Thuis
Contacten

    Hoofdpagina


Hierna genoemd "Partij 1"

Dovnload 117.88 Kb.

Hierna genoemd "Partij 1"



Datum31.07.2017
Grootte117.88 Kb.

Dovnload 117.88 Kb.



AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST

Tussen :

1/ [ ], met maatschappelijke zetel te [ ], ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer [ ], RPR [ ], hierbij vertegenwoordigd door de heer [ ] in hoedanigheid van [ ]


hierna genoemd “Partij 1”,
En :
2/ [ ], met maatschappelijke zetel te [ ], ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer [ ], RPR [ ], hierbij vertegenwoordigd door [ ] in hoedanigheid van [ ]
hierna genoemd “Partij 2”,
En :
3/ [ ], met maatschappelijke zetel te [ ], ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer [ ], RPR [ ], hierbij vertegenwoordigd door [ ] in hoedanigheid van [ ]
hierna genoemd “Partij 3”,
En :
4/ [ ], met maatschappelijke zetel te [ ], ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer [ ], RPR [ ], hierbij vertegenwoordigd door [ ] in hoedanigheid van [ ]
hierna genoemd “Partij 4”,
En :
5/ [ ], met maatschappelijke zetel te [ ], ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer [ ], RPR [ ], hierbij vertegenwoordigd door [ ] in hoedanigheid van [ ]
hierna genoemd “Partij 5”,
Partij 1, Partij 2, Partij 3, Partij 4 en Partij 5 worden hierna gezamenlijk tevens de "Partijen" genoemd, of elk afzonderlijk een "Partij";

Overwegende dat de Partijen een onderneming wensen op te starten gespecialiseerd in [ ] overeenkomstig het business plan uiteengezet in Bijlage 1 en hiervoor gezamenlijk een vennootschap wensen op te richten;
Overwegende dat de Partijen in onderhavige overeenkomst, en in het belang van de vennootschap, hun rechten en verplichtingen met betrekking tot de vennootschap wensen vast te leggen, in het bijzonder, zonder hiertoe beperkt te zijn, wat betreft hun aandeelhouderschap, de organisatie en het bestuur van de vennootschap, de overdraagbaarheid van de aandelen in de vennootschap en de beperkingen aan deze overdraagbaarheid, en hun gerechtigdheid inzake de winsten van de vennootschap.

Zijn de Partijen overeengekomen hetgeen volgt:


Artikel 1: Definities

1.1 In deze Overeenkomst hebben de volgende woorden en uitdrukkingen, met hoofdletter geschreven, de betekenis die ernaast vermeld wordt in dit artikel 1:


a. Aandelen: de aandelen op naam in de Vennootschap die de Partijen zullen aanhouden in de Vennootschap; De definitie van Aandelen zal voor de doeleinden van de artikelen [8 t/m 13] tevens alle gelijksoortige effecten omvatten die in de toekomst zouden worden uitgegeven, alsook effecten die recht geven om in te schrijven op of te converteren in aandelen.
b. A-aandelen: de aandelen op naam in de Vennootschap die (zullen) worden gehouden door Partij 1;
c. A-bestuurder(s): de bestuurder(s) van de Vennootschap benoemd op voordracht van de houder van de A-aandelen;
d. B-aandelen: de aandelen op naam in de Vennootschap die (zullen) worden gehouden door Partij 2;
e. B-bestuurder(s): de bestuurder(s) van de Vennootschap benoemd op voordracht van de houder van de B-aandelen;
f. C-aandelen: de aandelen op naam in de Vennootschap die (zullen) worden gehouden door Partij 3, Partij 4 en/of Partij 5;
g. C-bestuurder(s): de bestuurder(s) van de Vennootschap benoemd op voordracht van de houder(s) van de C-aandelen;
h. Call Optie: zal de betekenis hebben zoals omschreven in artikel [12] hieronder;
i. Controle: zal de betekenis hebben omschreven in artikel 5 van het Wetboek van vennootschappen;
j. D-aandelen: de aandelen die zullen kunnen worden aangeboden aan het Senior Management van de Vennootschap
k. Deadlock: een patstelling tussen de Partijen waardoor de besluitvormingsprocedure binnen de raad van bestuur en/of de algemene vergadering van de Vennootschap geblokkeerd is en waardoor de verdere samenwerking tussen de Partijen ernstig en structureel in het gedrang komt;
l. Derde: elke natuurlijke persoon, rechtspersoon of enige organisatie of samenwerkingsverband dewelke geen partij is bij deze Overeenkomst;
m. Kalenderdagen: elke dag van de week, inclusief zaterdagen, zondagen en de Belgische wettelijke feestdagen;
n. Normale Marktwaarde: de waarde van de Aandelen vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 15 van deze Overeenkomst;
o. Overdracht van Aandelen: elke mogelijke overdracht van één of meer van de Aandelen, in de meest ruime betekenis, hetzij onder bezwarende titel, hetzij ten kosteloze titel, waardoor eigendomsrechten, genotsrechten, of enig ander recht op de Aandelen overgaan naar een Derde;
p. Overeenkomst: onderhavige overeenkomst;
q. Overmacht: een gebeurtenis die onafhankelijk is van de wil van Partijen, die niet kon worden voorzien noch verhinderd worden, en die een totale onmogelijkheid van de uitvoering van deze overeenkomst of een deel ervan met zich meebrengt;
r. Senior Management: de personen die volgens de raad van bestuur van de Vennootschap tot het Senior Management behoren en die zullen kunnen inschrijven op D-aandelen tot beloop van maximaal [ ] EUR gezamenlijk.
s. Toegelaten Overdracht: een Overdracht van Aandelen (i) aan één of meerdere Partijen, (ii) aan een erfgenaam ten gevolge van erfopvolging of (iii) aan een 100% gecontroleerde vennootschap zo lang deze vennootschap 100% gecontroleerd blijft door de overdrager en voor wat betreft (ii) en (iii) in elk geval op voorwaarde dat de overnemer voorafgaandelijk schriftelijk heeft bevestigd kennis te hebben genomen van deze Overeenkomst en zich akkoord heeft verklaard toe te treden tot deze Overeenkomst en alle daaruit voortvloeiende verplichtingen voor de overdrager over te nemen;
t. Vennootschap: de naamloze vennootschap in oprichting "[ ]" waarvan het ontwerp van de oprichtingsakte wordt gevoegd bij onderhavige overeenkomst als Bijlage 2.

1.2 De Bijlagen en de aanhef maken integraal deel uit van deze Overeenkomst en zullen geïnterpreteerd worden als hebbende dezelfde rechtskracht en werking als indien ze uitdrukkelijk in het corpus van deze Overeenkomst zouden zijn vervat.



Artikel 2: Oprichting

De Partijen verbinden zich ertoe om de Vennootschap op te richten op [ ], of enige andere datum die in onderling akkoord tussen de Partijen zou worden bepaald. Als oprichters van de Vennootschap zullen Partij 1 en Partij 3 optreden.



Artikel 3: Overname van verbintenissen gesteld in naam van de Vennootschap in oprichting
De Partijen verbinden zich ertoe om ervoor te zorgen dat een uittreksel van de oprichtingsakte van de Vennootschap in elk geval binnen twee jaar na het ontstaan van de verbintenissen, die in naam van de Vennootschap in oprichting werden aangegaan [onder handtekening van zowel een vertegenwoordiger van Partij 1 als van Partij 3], wordt neergelegd en dat in de oprichtingsakte deze verbintenissen door de Vennootschap overeenkomstig artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen worden overgenomen. [Opm.: te bespreken welke verbintenissen in naam van de Vennootschap in oprichting werden aangegaan, bv. marketing, advies, e.d.]


Artikel 4: Naam, zetel en doel

De Vennootschap zal de naam "[ ]" dragen. De zetel van de Vennootschap zal worden gevestigd te [ ].


Het doel van de Vennootschap zal in hoofdzaak bestaan uit [ ] en zal alle activiteiten omvatten die daarmee verband houden of tot de ontwikkeling ervan bijdragen.

Artikel 5: Duurtijd
5.1 Duur van de Vennootschap
De Vennootschap zal worden opgericht voor onbepaalde duur.
5.2 Duur van onderhavige Overeenkomst
De Overeenkomst treedt in werking op datum van ondertekening van onderhavige Overeenkomst zoals hieronder vermeld en geldt voor een periode van zeven (7) jaar. Zonder afbreuk te doen aan artikel 21 inzake de beëindigingsmogelijkheden, blijft deze Overeenkomst gedurende haar duurtijd van kracht zolang ten minste twee van de Partijen, c.q. hun rechtsopvolgers, aandeelhouder zijn van de Vennootschap. De duurtijd van deze Overeenkomst zal stilzwijgend worden verlengd voor twee nieuwe periodes van telkens twee (2) jaar.

Artikel 6: Rechtsvorm
De Vennootschap zal de rechtsvorm hebben van een naamloze vennootschap, onderworpen aan Belgisch recht.


Artikel 7: Financiering, maatschappelijk kapitaal en aandelen

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap zal initieel [ ] EUR bedragen en zal als volgt worden onderschreven en volstort:


- Partij 1 zal inschrijven op het kapitaal voor een bedrag van [ ] EUR waarvan initieel slechts [ ] EUR zal worden volstort; Partij 1 zal in ruil voor zijn inbreng [ ] A-aandelen op naam ontvangen en aldus initieel een belang van [ ] % vertegenwoordigen.
- Partij 2 zal inschrijven op het kapitaal voor een bedrag van [ ] EUR waarvan initieel slechts [ ] EUR zal worden volstort; Partij 2 zal in ruil voor zijn inbreng [ ] B-aandelen op naam ontvangen en aldus initieel een belang van [ ] % vertegenwoordigen.
- Partij 3 zal inschrijven op het kapitaal voor een bedrag van [ ] EUR, volledig te volstorten op het moment van inschrijving; Partij 3 zal in ruil voor haar inbreng [ ] C-aandelen op naam ontvangen en aldus initieel een belang van [ ] % vertegenwoordigen.
- Partij 4 zal inschrijven op het kapitaal voor een bedrag van [ ] EUR, volledig te volstorten op het moment van inschrijving; Partij 4 zal in ruil voor haar inbreng [ ] C-aandelen op naam ontvangen en aldus initieel een belang van [ ] % vertegenwoordigen.
- Partij 5 zal inschrijven op het kapitaal voor een bedrag van [ ] EUR, volledig te volstorten op het moment van inschrijving. Partij 5 zal in ruil voor haar inbreng [ ] C-aandelen op naam ontvangen en aldus initieel een belang van [ ] % vertegenwoordigen.
De opdeling van de Aandelen in verschillende klassen wordt ingevoerd teneinde de omschrijving van de rechten en verplichtingen van de respectievelijke Partijen te vergemakkelijken. Alle aandelen, of andere effecten die recht geven op aandelen in de Vennootschap, die een Partij vervolgens zou verwerven (ingevolge o.m. een nieuwe uitgifte of een overdracht) zullen automatisch A-aandelen worden, indien zij worden verworven door Partij 1, B-aandelen indien zij worden verworven door Partij 2, C-aandelen indien zij worden verworven door Partij 3, 4 of 5 en D-aandelen indien zij worden verworven door een lid van het Senior Management.
De Partijen zullen de onderschrijving van het kapitaal dermate structureren zodat Partij 1 kan genieten van een discount waardoor hij [ ] aandelen ontvangt voor een inbreng van [ ] EUR terwijl de overige Partijen [ ] aandelen ontvangen per euro die wordt ingebracht en zonder dat er aandelen van verschillende waarde ontstaan. De hierboven uiteengezette kapitaalstructuur zal bijgevolg als volgt tot stand worden gebracht:

(i) Oprichting van de Vennootschap


Bij de oprichting zullen Partij 1 en Partij 3 het initieel kapitaal van [ ] EUR onderschrijven, elk voor [ ] EUR. Partij 1 zal zijn deel voor één vierde (hetzij [ ] EUR) volstorten, terwijl Partij 3 zijn deel volledig zal volstorten. In ruil voor hun inbreng zullen Partij 1 en Partij 3 elk [ ] aandelen ontvangen met een fractiewaarde van [ ] EUR als volgt: Partij 1: [ ] A-aandelen; en Partij 3: [ ] C-aandelen.
Partij 1 en Partij 3 zullen de oprichtersaansprakelijkheid op zich nemen.
(ii) Kapitaalverhoging fase 1 volgend op de oprichting
[ ]
(iii) Kapitaalverhoging fase 2 volgend op de oprichting
[ ]

In geval van een toekomstige kapitaalverhoging zullen alle aandeelhouders een voorkeurrecht genieten om in te tekenen op de kapitaalverhoging pro rata hun bestaand aandeelhouderschap. In de mate enige aandeelhouder beslist zijn voorkeurrecht niet uit te oefenen zal dit voorkeurrecht pro rata door de overige aandeelhouders kunnen worden uitgeoefend. De aandeelhouders zullen individueel aan hun voorkeurrecht kunnen verzaken. De opheffing of beperking van het voorkeurrecht zal, onverminderd strengere wettelijke bepalingen, slechts mogelijk zijn met de bijzondere meerderheid zoals opgenomen in artikel 17 van deze Overeenkomst.




Artikel 8: Overdracht van Aandelen

Een Overdracht van Aandelen is enkel mogelijk overeenkomstig de bepalingen van zowel onderhavige Overeenkomst als van de statuten van de Vennootschap. Elke Overdracht van Aandelen waarbij de bepalingen van onderhavige Overeenkomst en/of van de statuten van de Vennootschap niet werden nageleefd zal als nietig worden beschouwd en niet tegenstelbaar zijn aan de Vennootschap. Een noodzakelijke voorafgaande voorwaarde voor elke Overdracht van Aandelen aan een Derde is dat deze Derde zich er schriftelijk en onvoorwaardelijk toe verbindt om gebonden te zijn door de bepalingen van onderhavige Overeenkomst. Indien deze voorwaarde niet wordt nageleefd zal de Overdracht van Aandelen als nietig worden beschouwd.


Elke Overdracht van Aandelen zal onderworpen zijn aan de overdrachtsbeperkingen opgenomen in de artikelen [10 t/m 12] behoudens indien het een Toegelaten Overdracht betreft. Een Toegelaten Overdracht zal steeds binnen de 5 Kalenderdagen worden meegedeeld aan de overige Partijen en aan de raad van bestuur van de Vennootschap. Op verzoek van enige Partij dienen alle stukken overgemaakt te worden om toe te laten te verifiëren of de Overdracht van Aandelen effectief kwalificeert als een Toegelaten Overdracht.


Artikel 9: Zekerheden en lasten

Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partijen bij deze Overeenkomst, mogen de Aandelen niet bezwaard worden met enig zakelijk of persoonlijk zekerheidsrecht en mag geen vruchtgebruik op de Aandelen worden toegestaan, evenmin als enige andere lasten, of enige vorm van splitsing tussen de lidmaatschapsrechten en de economische rechten verbonden aan de Aandelen.




Artikel 10: Stand still


Met het oog op een stabiele opstart en ontwikkeling van de Vennootschap en in het belang van de Vennootschap verbinden de Partijen zich ertoe hun Aandelen niet over te dragen aan een Derde gedurende een periode van minimum [ ] jaar vanaf de datum van ondertekening van deze Overeenkomst, behoudens schriftelijk akkoord van alle Partijen en onverminderd enige Toegelaten Overdracht.


Artikel 11: Voorkooprecht

De Partijen kennen elkaar hierbij een recht van voorkoop toe op alle Aandelen die zij aanhouden en zullen aanhouden in de Vennootschap in geval van overdracht van de Aandelen aan een Derde.


De Partij die tot overdracht wenst over te gaan dient de andere Partijen bij kennisgeving overeenkomstig artikel [22] van onderhavige Overeenkomst in kennis stellen van elke voorgenomen Overdracht van Aandelen. Deze kennisgeving zal het aantal Aandelen vermelden die de Partij die tot overdracht wenst over te gaan wenst over te dragen, de werkelijke identiteit van de kandidaat-overnemer (met inbegrip van de economische eigenaar van de voorgestelde overnemer, indien er een is), de prijs, of andere tegenprestatie, die de kandidaat-overnemer wenst te betalen, alsook de andere voorwaarden onder dewelke de voorgestelde overdracht plaats zou vinden.
De andere Partijen zullen een voorkooprecht hebben om, pro rata hun bestaand aandeelhouderschap, de Aandelen te verwerven voor de prijs, of de waarde van de andere tegenprestatie, en tegen de andere voorwaarden die de kandidaat-overnemer heeft geboden. Indien de voor overdracht aangeboden Aandelen evenwel D-Aandelen zouden betreffen zal het voorkooprecht eerst exclusief worden aangeboden aan de houder(s) van A-aandelen. Slechts in de mate dat deze zijn voorkooprecht niet uitoefent zullen de overige Partijen hun voorkooprecht op de D-aandelen kunnen uitoefenen.
De Partijen beschikken over een periode van [ ] Kalenderdagen vanaf de datum van de kennisgeving om de Partij die tot overdracht wenst over te gaan schriftelijk in te lichten of zij hun voorkooprecht wensen uit te oefenen. Geen antwoord binnen deze termijn impliceert dat de betrokkene zijn voorkooprecht niet wenst uit te oefenen.
In geval het voorkooprecht slechts gedeeltelijk werd uitgeoefend zullen de Partijen die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend een tweede termijn van [ ] Kalenderdagen krijgen om aan te geven of zij de niet-uitgeoefende voorkooprechten wensen op te nemen. In geval ook na deze tweede termijn de voorkooprechten niet werden uitgeoefend voor het totaal aantal ter overdracht aangeboden Aandelen zal de Partij die tot overdracht wenst over te gaan vrij zijn om alle aldus voor overdracht aangeboden Aandelen aan de kandidaat-overnemer over te dragen tegen de prijs, of de andere tegenprestatie, en de voorwaarden als voorzien in de kennisgeving.
In geval van uitoefening van het voorkooprecht op alle Aandelen zal de prijs, behoudens indien de voorwaarden geboden door de kandidaat-overnemer een langere betalingstermijn voorzagen (in welk geval deze langere betalingstermijn zal toegepast worden), betaald worden binnen [ ] Kalenderdagen na de datum van de kennisgeving van de uitoefening aan de Partij die tot overdracht wenst over te gaan. De overdracht van het eigendomsrecht op de betrokken Aandelen zal plaats hebben op het ogenblik waarop de prijs is betaald of elke vroegere of latere datum afgesproken tussen de Partijen en de Partijen zullen alle nodige handelingen stellen om de overdracht te bewerkstelligen waaronder de aftekening van de overdracht in het register van aandelen van de Vennootschap.
Indien de andere Partijen hun voorkooprecht op alle Aandelen, waarvoor de Partij die tot overdracht wenst over te gaan een bod heeft ontvangen van een kandidaat-overnemer, niet uitoefenen voor de totaliteit van de Aandelen, is de Partij die tot overdracht wenst over te gaan vrij om alle aldus voor overdracht aangeboden Aandelen aan de kandidaat-overnemer over te dragen tegen de prijs, of de andere tegenprestatie, en de voorwaarden als voorzien in de kennisgeving. Dezelfde regel is van toepassing wanneer de prijs voor de effecten niet werd betaald binnen de periode van [ ] Kalenderdagen na de datum van de kennisgeving of desgevallend binnen de langere betalingstermijn indien de voorwaarden geboden door de kandidaat-overnemer een langere betalingstermijn voorzagen. In beide voorgaande gevallen (m.n. het voorkeurrecht werd niet uitgeoefend ten aanzien van alle Aandelen aangeboden voor overdracht, of de prijs voor de Aandelen werd niet, of niet tijdig, betaald) zal elke overeenkomst die zou kunnen afgeleid worden uit de kennisgeving en de uitoefening van het voorkooprecht geacht nietig te zijn of ten minste automatisch ontbonden, zonder verdere gerechtelijke stappen.
Indien de Aandelen, in voorkomend geval, niet zijn overgedragen aan de kandidaat-overnemer binnen een periode van [ ] Kalenderdagen na het ogenblik waarop de overdracht mogelijk werd bij toepassing van dit artikel, dient de procedure van het recht van voorkoop, zoals hierin beschreven, desgevallend herhaald te worden.


Artikel 12: Volgrecht en volgplicht

Indien één of meerdere Partijen hun Aandelen in één of meerdere stappen wensen over te dragen aan een Derde waardoor de controle in rechte of in feite over de Vennootschap zou wijzigen zullen de overige Partijen een volgrecht genieten. De Partij, c.q. Partijen, die een dergelijke overdracht wenst, c.q. wensen, te doen waardoor de controle in rechte of in feite over de Vennootschap zou wijzigen zal, c.q. zullen, de overige Partijen, onverminderd de bovenstaande bepalingen inzake het voorkooprecht, hiervan op de hoogte brengen bij kennisgeving overeenkomstig artikel [22] van onderhavige Overeenkomst met indicatie van de identiteit van de Derde en de geboden prijs per aandeel.


De andere Partijen hebben [ ] Kalenderdagen de tijd vanaf de datum van voormelde kennisgeving om de Partij die tot overdracht wenst over te gaan in kennis te stellen bij kennisgeving overeenkomstig artikel [22] van onderhavige Overeenkomst of zij hun volgrecht wensen uit te oefenen en al hun Aandelen wensen over te dragen aan de Derde tegen dezelfde prijs en modaliteiten als deze geboden door de Derde voor de Aandelen van de Partij die tot overdracht wenst over te gaan. Indien één of meerdere van de andere Partijen binnen voormelde termijn hebben laten weten dat zij hun volgrecht wensen uit te oefenen, zal de Partij die tot overdracht wenst over te gaan de voorgenomen aandelenoverdracht enkel kunnen uitvoeren indien de bedoelde Derde zijn schriftelijk akkoord geeft om het volgrecht van de andere respectieve Partijen te honoreren en de Aandelen van de Partijen die hun volgrecht hebben uitgeoefend over te nemen tegen dezelfde voorwaarden.
Indien één of meerdere van de andere Partijen niet binnen voormelde termijn van [ ] Kalenderdagen reageren bij kennisgeving overeenkomstig artikel [22] van onderhavige Overeenkomst of indien één of meerdere van de andere Partijen te kennen geven hun volgrecht niet uit te oefenen, kan, c.q. kunnen, de Partij, c.q. de Partijen, die tot een overdracht van al zijn, c.q. hun, Aandelen wenst, c.q. wensen, over te gaan waardoor de controle in rechte of in feite over de Vennootschap zou wijzigen, beslissen om de andere Partijen te verplichten al hun Aandelen over te dragen aan de bedoelde Derde tegen de modaliteiten en de prijs per aandeel geboden voor zijn Aandelen, met dien verstande dat deze prijs ten minste gelijk dient te zijn aan de Normale Marktwaarde van de Aandelen op het ogenblik van het aanbod geformuleerd door de Derde voor de Aandelen en op voorwaarde dat hierdoor 100% van alle bestaande Aandelen en andere effecten worden overgedragen.


Artikel 13: Call optie inzake de B-aandelen

Partij 2 kent hierbij aan de andere Partijen, pro rata hun bestaand aandeelhouderschap, een onherroepelijk recht tot aankoop van al de B-aandelen die hij zal aanhouden toe (de "Call Optie"). De Call Optie zal uitoefenbaar zijn (i) indien Partij 2, met als vaste vertegenwoordiger de heer [ ], of een andere door alle Partijen schriftelijk goedgekeurde vertegenwoordiger, geen management overeenkomst met de Vennootschap heeft ondertekend tegen uiterlijk [ ] volgens het model bijgevoegd in Bijlage 3, alsook (ii) indien de bedoelde management overeenkomst tussen Partij 2 en de Vennootschap niet wordt uitgevoerd uiterlijk op [ ], [alsook (iii) indien de bedoelde management overeenkomst vroegtijdig beëindigd zou worden voor [ ] op initiatief of ingevolge een handelen of nalaten van Partij 2].
Indien de andere Partijen de Call Optie wensen uit te oefenen zullen zij Partij 2 hiervan bij kennisgeving overeenkomstig artikel [22] van onderhavige Overeenkomst in kennis stellen binnen de [ ] Kalenderdagen nadat de respectieve voorwaarde tot uitoefening in vervulling is gegaan. Indien niet alle Partijen de Call Optie uitoefenen zullen de Partijen die wel tot uitoefening overgingen gedurende een tweede termijn van [ ] Kalenderdagen de mogelijkheid krijgen om de niet-uitgeoefende delen van de Call Optie op te nemen en in hun eigen naam uit te oefenen.
De prijs verschuldigd voor de B-aandelen in de Vennootschap ingeval van uitoefening van de Call Optie zal gelijk zijn aan de Normale Marktwaarde van de Aandelen in de Vennootschap op het ogenblik van de uitoefening van de Call Optie.
De Partijen komen overeen om al het nodige te doen om in geval van uitoefening van de Call Optie de overdracht van de Aandelen in de Vennootschap binnen [ ] Kalenderdagen na de datum van de hierboven vermelde kennisgeving, aan de hand waarvan de respectieve Partijen de houder van de B-aandelen in kennis stelde van hun intentie om de Call Optie uit te oefenen, uit te voeren. In het bijzonder verbinden de Partijen zich ertoe om binnen deze termijn van [ ] Kalenderdagen de verschuldigde prijs te voldoen en de overdracht af te tekenen in het register van aandelen van de Vennootschap.


Artikel 14: Deadlock – Texas shoot-out

In geval van Deadlock kan elke Partij een kennisgeving overeenkomstig artikel [22] van onderhavige Overeenkomst richten aan de andere Partijen waarin zijn positie aangaande de Deadlock-situatie op omstandige wijze wordt uiteengezet en waarin een voorstel wordt gedaan tot oplossing van de Deadlock-situatie. De andere Partijen dienen binnen een termijn van [ ] Kalenderdagen op gemotiveerde en omstandige wijze te antwoorden op dit voorstel, bij gebreke waaraan zij geacht zullen worden het voorstel te hebben verworpen.


In geval van verwerping van het voorstel, of in geval het antwoord van de andere Partijen niet tot een minnelijke regeling van de Deadlock-situatie leidt binnen een termijn van [ ] Kalenderdagen, heeft elke Partij het recht om binnen een termijn van [ ] Kalenderdagen na verwerping van het voorstel, of nadat is komen vast te staan dat er geen minnelijke regeling werd getroffen, aan de andere Partijen bij kennisgeving overeenkomstig artikel [22] van onderhavige Overeenkomst een bod uit te brengen op de totaliteit van de Aandelen in de Vennootschap. Voormelde kennisgeving vermeldt uitdrukkelijk de prijs per Aandeel tegen dewelke men bereid is om de totaliteit van de Aandelen in de Vennootschap van de andere Partij(en) te verwerven. De andere Partijen dienen binnen een termijn van [ ] Kalenderdagen bij kennisgeving overeenkomstig artikel [22] van onderhavige Overeenkomst hetzij (i) dit aanbod te aanvaarden en al hun Aandelen in de Vennootschap over te dragen tegen de geboden prijs aan de Partij(en) die het eerste bod uitbracht(en), hetzij (ii) de totaliteit van de Aandelen in de Vennootschap gehouden door de Partij(en) die het eerste bod uitbracht(en) over te nemen tegen de prijs per Aandeel geboden door laatstgenoemde(n) voor hun Aandelen. In dit laatste geval zal/zullen de Partij(en) die het eerste bod uitbracht(en) verplicht zijn al zijn/hun Aandelen in de Vennootschap over te dragen aan de andere Partijen tegen de respectieve prijs per Aandeel vermeld in zijn/hun hierboven vermelde kennisgeving en waartegen hij/zij bereid was/waren de Aandelen in de Vennootschap van de andere Partijen over te nemen.
De Partijen komen overeen om al het nodige te doen om de overdracht van de Aandelen binnen [ ] Kalenderdagen na de datum van de hierboven vermelde kennisgeving uit te voeren. In het bijzonder verbinden de Partijen zich ertoe om binnen deze termijn van [ ] Kalenderdagen de verschuldigde prijs te voldoen en de overdracht af te tekenen in het register van aandelen van de Vennootschap.


Artikel 15: Bepaling van de Normale Marktwaarde

Onder de Normale Marktwaarde van de Aandelen in de Vennootschap dient begrepen te worden de waarde van de Vennootschap in de veronderstelling van 'going concern', berekend in euro vertrekkende van een balans opgesteld op basis van de consistent volgens ’Belgian GAAP’ toegepaste boekhoudprincipes en op basis van een gemiddelde van de alsdan gebruikelijke waarderingsmethodes [Opm.: bij voorkeur kunnen er reeds een aantal waarderingsmethodes worden voorzien waarvan een gemiddelde zal worden genomen], gedeeld door het aantal uitstaande Aandelen op het ogenblik van de bepaling van de Normale Marktwaarde.


In zover de Partijen het niet eens zijn over de bepaling van de Normale Marktwaarde van de Aandelen zullen de Partijen, ten laatste binnen de [ ] Kalenderdagen na daartoe te zijn uitgenodigd door de andere Partij bij kennisgeving overeenkomstig artikel [22] van onderhavige Overeenkomst, in gezamenlijk overleg een onafhankelijke bedrijfsrevisor, lid van het IBR, en dewelke zijn functie uitoefent binnen één van de acht grootste Belgische auditkantoren met een internationaal erkende reputatie, opdracht geven om in volledige onafhankelijkheid en objectiviteit een 'fairness opinion' te geven over de bepaling van de Normale Marktwaarde van de Aandelen. Bij gebrek aan akkoord zal de onafhankelijke bedrijfsrevisor worden aangesteld door de voorzitter van het IBR op verzoek van de meest gerede Partij. De aldus aangestelde bedrijfsrevisor kan zich laten bijstaan door deskundigen indien hij dit nodig of nuttig acht om zijn opdracht te vervullen. De bedrijfsrevisor zal alle Partijen de mogelijkheid geven om op tegensprekelijke wijze hun standpunt schriftelijk en mondeling toe te lichten en alle nuttige informatie ter bepaling van de Normale Marktwaarde over te maken.
De aanstelling van de bedrijfsrevisor dient schriftelijk te gebeuren en dient uitdrukkelijk te vermelden dat een onafhankelijke en objectieve berekening wordt gevraagd van de Normale Marktwaarde van de Vennootschap overeenkomstig het bepaalde, en rekening houdend met de termijnen voorzien, in dit artikel. Elke Partij zal ten laatste binnen de [ ] Kalenderdagen na de aanstelling van de bedrijfsrevisor een exemplaar ontvangen van het rapport waarin deze de Normale Marktwaarde van de Vennootschap bepaald heeft. De Partijen komen overeen dat zij de waarde vastgesteld door de onafhankelijke bedrijfsrevisor zullen aanvaarden als de bindende Normale Marktwaarde van de Aandelen waartegen de voorkooprechten, de volgplicht en de Call Optie desgevallend worden uitgeoefend. Behoudens in geval van een materiële vergissing of een schending van de procedure omschreven in dit artikel zal geen enke rechtsmiddel openstaan tegen de beslissing van de bedrijfsrevisor en aanvaarden de Partijen de beslissing van de bedrijfsrevisor als een beslissing in laatste aanleg. De kosten van de bedrijfsrevisor zullen gedragen worden naar gelang van de rechtmatigheid van eenieders aanspraken.


Artikel 16: Bestuur



16.1 Samenstelling
De Vennootschap zal worden bestuurd door een raad van bestuur. Zolang er A-aandelen, B-aandelen en C-aandelen zijn zal de raad van bestuur samengesteld zijn als volgt: [ ] bestuurder zal worden benoemd op voordracht van de houder(s) van A-aandelen, [ ] bestuurder zal worden benoemd op voordracht van de houder(s) van B-aandelen en [ ] bestuurders zullen worden benoemd op voordracht van de houders van C-aandelen. Bovenop deze [ ] bestuurders kunnen [ ] onafhankelijke bestuurders worden benoemd mits akkoord van alle Partijen en waarbij de onafhankelijkheidscriteria uiteengezet in Bijlage 4 als leidraad zullen worden gehanteerd.
Zodra er niet langer B-aandelen zijn zal de raad van bestuur samengesteld zijn als volgt: [ ] bestuurder zal worden benoemd op voordracht van de houder(s) van A-aandelen, en [ ] bestuurders zullen worden benoemd op voordracht van de houders van C-aandelen. Bovenop deze [ ] bestuurders kunnen twee onafhankelijke bestuurders worden benoemd mits akkoord van alle Partijen en waarbij de onafhankelijkheidscriteria uiteengezet in Bijlage 4 als leidraad zullen worden gehanteerd.
De Partijen zullen er zorg voor dragen om ten minste twee kandidaten voor te dragen voor elk te begeven bestuurdersmandaat teneinde de vrije keuze van de algemene vergadering van de Vennootschap te vrijwaren. De bestuurders zullen worden benoemd voor een maximum periode van zes jaar. Zij oefenen hun mandaat in beginsel onbezoldigd uit.
In geval van beëindiging van het mandaat van één of meer der bestuurders worden alle bestuurders als ontslagnemend beschouwd en dient een algemene vergadering bijeengeroepen te worden om in hun vervanging en/of herbenoeming te voorzien rekening houdend met de hierboven vermelde principes.
16.2 Quorum en meerderheden
De raad van bestuur zal minstens zes (6) maal per jaar samenkomen alsook telkens het belang van de Vennootschap het vereist en op verzoek van één bestuurder. De raad van bestuur kan enkel rechtsgeldig beraadslagen en besluiten indien ten minste één C-bestuurder en één A-bestuurder of één B-bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De besluiten van de raad van bestuur worden aangenomen met een gewone meerderheid van stemmen behoudens indien zij betrekking hebben op de hieronder vermelde materies in welk geval zij de goedkeuring vereisen van ten minste één C-bestuurder en één A-bestuurder of één B-bestuurder:


  • Belangrijke wijzigingen in de aard van de activiteiten van de Vennootschap;

  • Het bepalen van een nieuw business plan of het door voeren van wijzigingen aan het business plan bijgevoegd in Bijlage 1 of het vastleggen van een nieuwe strategie;

  • Het vastleggen van het jaarlijks budget;

  • Ongebudgetteerde uitgaven van meer dan [ ] EUR;

  • Acquisities van en/of investeringen in andere vennootschappen;

  • Afsluiten van joint ventures of partnerships;

  • Verkoop of overdracht van een belangrijk deel van de activiteiten of activa van de Vennootschap;

  • Aangaan van financiële schulden boven [ ] EUR in zoverre niet opgenomen in het goedgekeurde jaarbudget;

  • Het gebruik van het toegestaan kapitaal;

  • De benoeming, beëindiging en verloning van leden van het management van de Vennootschap;

  • Het toekennen van warrants of aandelenopties;

  • Het oprichten van een directiecomité en de benoeming en beëindiging van de leden ervan;

  • De delegatie van het dagelijks bestuur, de benoeming, beëindiging en verloning van de afgevaardigd bestuurder c.q. algemeen directeur;

  • [Het opvragen van openstaande bedragen ter volstorting op de Aandelen.]


16.3 Dagelijks bestuur
Initieel zal het dagelijks bestuur worden gedelegeerd aan één gedelegeerd bestuurder c.q. algemeen directeur benoemd op voordracht van Partij 1. Van zodra Partij 2 of haar afgevaardigde een management overeenkomst heeft ondertekend met de Vennootschap zullen er twee gedelegeerd bestuurders c.q. algemene directeurs worden benoemd, één benoemd op voordracht van Partij 1 en één benoemd op voordracht van Partij 2 en dit voor een periode die gelijk zal lopen met de duurtijd van de management overeenkomsten die met de respectieve afgevaardigden van Partij 1 en Partij 2 zullen worden afgesloten.
16.4 Vertegenwoordiging
In de statuten van de Vennootschap zal een meerhandtekeningsclausule worden opgenomen zodat de Vennootschap in al zijn betrekkingen met derden slechts geldig vertegenwoordigd kan worden indien tenminste één C-bestuurder en één A-bestuurder of één B-bestuurder samen handelend optreden en zonder afbreuk te doen aan de bijzondere volmachten die de raad van bestuur eventueel na de oprichting van de Vennootschap zou beslissen toe te kennen. Bovendien zal de Vennootschap in de zaken die tot het dagelijks bestuur horen geldig vertegenwoordigd worden door de handtekening van een gedelegeerde tot het dagelijks bestuur, ongeacht of er één of meerdere gedelegeerden tot het dagelijks bestuur zijn.


    1. Rapportering

De raad van bestuur zal de volgende informatie ter beschikking van de aandeelhouders stellen:




  • een driemaandelijkse tussentijdse staat van activa en passiva van de Vennootschap;

  • een kopie van de notulen van de raden van bestuur;

  • een schriftelijke uiteenzetting omtrent de belangrijke en strategische beslissingen van het management;

  • een halfjaarlijkse evaluatie van het business plan van de Vennootschap;

  • een opgave van en toelichting bij transacties van de Vennootschap met een waarde die meer als [ ] EUR bedraagt.


Artikel 17: Algemene vergadering van aandeelhouders

Een algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap kan, onverminderd strengere wettelijke bepalingen, enkel geldig beraadslagen en besluiten indien ten minste één C-aandeel en één A-aandeel of B-aandeel vertegenwoordigd is. Indien op de eerste vergadering dit quorum niet bereikt wordt kan een tweede vergadering met dezelfde agenda samengeroepen worden vijftien (15) Kalenderdagen na de eerste vergadering. Deze tweede vergadering mag geldig beraadslagen en besluiten ongeacht het aanwezigheidsquorum.


Met uitzondering van de besluiten waarvoor krachtens de wet een bijzondere meerderheid is vereist, worden alle besluiten in beginsel, en behoudens het hierna bepaalde, aangenomen met een gewone meerderheid der stemmen. Indien de beslissing betrekking heeft op één van de volgende materies zal het besluit bovendien slechts kunnen worden aangenomen indien het wordt goedgekeurd door ten minste één stem verbonden aan een C-aandeel en één stem verbonden aan een A-aandeel of aan een B-aandeel:


  • Enige wijziging aan de statuten;

  • Het toekennen van een machtiging inzake toegestaan kapitaal aan de raad van bestuur en de hernieuwing ervan;

  • De ontbinding van de Vennootschap;

  • Een fusie, splitsing of gelijkaardige herstructurering die de Vennootschap affecteert;

  • Het organiseren van een verkoopproces of beursnotering;

  • Een verhoging of vermindering van het kapitaal of enige andere kapitaaltransactie;

  • De opheffing of beperking van het voorkeurrecht;

  • De uitgifte van warranten of stock optieplannen;

  • Het toekennen van een vergoeding aan de bestuurders;

  • De benoeming, beëindiging en vervanging van onafhankelijke bestuurders.


Artikel 18: Mogelijkheid tot kapitaalparticipatie voor het Senior Management

De Partijen zullen het Senior Management de mogelijkheid geven om te participeren in het kapitaal van de Vennootschap gedurende een periode van [ ] maanden na oprichting. Op voorwaarde dat er effectief interesse is vanwege het Senior Management om te participeren in het kapitaal maken de Partijen zich sterk dat het kapitaal van de Vennootschap zal worden verhoogd met maximum [ ] EUR om het te brengen van [ ] EUR op [ ] EUR door de uitgifte van D-aandelen. Elk lid van het Senior Management zal maximum voor een bedrag van [ ] EUR kunnen inschrijven, behoudens akkoord vanwege de Partijen om een hoger bedrag per lid van het Senior Management toe te staan. Het Senior Management zal bij het inschrijven op de kapitaalverhoging bovendien kunnen genieten van een korting van [ ]%. De Partijen maken zich sterk dat zij individueel zullen verzaken aan hun voorkeurrecht teneinde deze kapitaalparticipatie voor het Senior Management mogelijk te maken.


Als voorwaarde voor het Senior Management om in te schrijven op de D-aandelen zal vereist worden dat zij partij worden bij deze Overeenkomst alsook dat zij een call-optie zullen toekennen op al hun D-aandelen aan de overige Partijen pro rata hun deelname in het kapitaal en dit voor een periode van [ ] jaar. De call optie zal uitoefenbaar zijn in geval van beëindiging van hun dienstverlening met de Vennootschap om welke reden dan ook. De prijs waartegen de call optie uitoefenbaar zal zijn zal gelijk zijn aan de Normale Marktwaarde [Opm.: eventueel kan men de prijs afhankelijk stellen van Good Leaver/Bad Leaver voorwaarden].


Artikel 19: Boekhouding en controle

De Vennootschap zal haar boekhouding voeren in overeenstemming met de Belgische boekhoudwetgeving. [De Partijen zullen in gezamenlijk overleg een commissaris aanduiden die belast zal worden met de controle van de boekhouding van de Vennootschap.]




Artikel 20: Winstverdeling

De Partijen zijn gerechtigd in de winst van de Vennootschap naar verhouding van hun aandeelhouderschap. Het tijdstip waarop winstuitkeringen zullen geschieden zal ad hoc door de algemene vergadering worden bepaald rekening houdend met de wettelijke bepalingen inzake winstuitkering.


De Partijen zullen, in geval van ontbinding van de Vennootschap en na realisatie van alle activa en voldoening van alle passiva, recht hebben op een eventuele liquidatiebonus eveneens naar verhouding van hun aandeelhouderschap en rekening houdend met eventuele nog opgevraagde volstortingen van Aandelen.


Artikel 21: Overmacht en beëindiging



21.1 Overmacht
In geval van Overmacht zal de raad van bestuur van de Vennootschap onmiddellijk samenkomen teneinde de gevolgen van de situatie van Overmacht te bespreken en op constructieve wijze naar oplossingen te zoeken. Zolang de situatie van Overmacht niet is verholpen zal de door Overmacht getroffen Partij niet aansprakelijk zijn voor de niet-uitvoering van haar verplichtingen die zij ingevolge de Overmacht niet kan uitvoeren.

21.2 Beëindiging wegens inbreuk
Elke Partij kan, onverminderd enig ander rechtsmiddel, deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen indien de andere Partijen zich schuldig maken aan een materiële inbreuk op deze Overeenkomst en, indien deze inbreuk kan worden rechtgezet, nalaten deze inbreuk recht te zetten binnen [ ] Kalenderdagen na de kennisgeving overeenkomstig artikel 22 van onderhavige Overeenkomst waarmee de andere Partij hen in kennis stelt van de verweten inbreuk.
Volgende inbreuken zullen onder meer als een materiële inbreuk op deze Overeenkomst worden beschouwd:
- het verhinderen van de oprichting van de Vennootschap;

- het hinderen van de werking van de Vennootschap;

- [een schending van het niet-concurrentiebeding opgenomen in artikel 24];

- het niet naleven van de bepalingen inzake de samenstelling van de raad van bestuur van de Vennootschap;

- het niet naleven van de bepalingen inzake de beperkingen aan de overdraagbaarheid van de Aandelen;

- het niet respecteren van de bijzondere meerderheden voorzien voor de besluitvorming van de raad van bestuur en de algemene vergadering.


In geval van beëindiging van deze Overeenkomst zal de Partij die zich schuldig maakte aan een materiële inbreuk op deze Overeenkomst gehouden zijn tot (i) vergoeding van de schade geleden door de andere Partijen en, indien deze laatsten dit wensen, (ii) tot overdracht aan hen, pro rata hun bestaand aandeelhouderschap van al zijn Aandelen in de Vennootschap tegen een prijs gelijk aan [ ] van de Normale Marktwaarde.

Artikel 22: Kennisgevingen

De Partijen komen overeen om alle kennisgevingen krachtens onderhavige Overeenkomst bij ter post aangetekend schrijven met ontvangstbewijs, te versturen naar het adres dat hieronder voor elk van hen wordt vermeld. Elke kennisgeving wordt geacht te zijn ontvangen binnen drie Kalenderdagen na de datum van het ontvangstbewijs. Bij hoogdringendheid kunnen kennisgevingen in afwijking van het voorgaande ook per fax of per e-mail worden verstuurd in zoverre ze onmiddellijk bij ter post aangetekend schrijven met ontvangstbewijs worden bevestigd. In dergelijk geval wordt de kennisgeving geacht te zijn ontvangen twee Kalenderdagen volgend op de dag van verzending van het bericht.


Voor Partij 1:
[ ]
Voor Partij 2:
[ ]
Voor Partij 3:
[ ]
Voor Partij 4:
[ ]
Voor Partij 5:
[ ]

Elke Partij kan het adres waar haar kennisgeving moet gedaan worden, wijzigen door kennisgeving aan de wederpartij op de wijze vastgesteld in dit artikel.



Artikel 23 : Geheimhouding

De Partijen aanvaarden dat de bepalingen van onderhavige overeenkomst strikt vertrouwelijk zijn en verbinden er zich toe deze niet mede te delen aan enige Derde zonder de voorafgaande geschreven toestemming van de andere Partijen, welke toestemming niet op onredelijke wijze zal worden weerhouden of uitgesteld en behoudens enige mededeling van informatie die vereist is in het kader van een gerechtelijke of arbitrale procedure of bij wet of uitspraak van een bevoegde autoriteit wordt opgelegd.



Artikel 24 : Niet-concurrentie

Elk van de Partijen verbindt zich er toe om gedurende de duurtijd van deze Overeenkomst en gedurende een periode van 2 jaar na de beëindiging ervan in hun hoofde, noch rechtsreeks noch onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, in eigen naam of via familieleden, vertegenwoordigers, agenten, verbonden vennootschappen, tussenpersonen, vennoten, allianties, joint-ventures of anderszins, in hoedanigheid van bestuurder, zaakvoerder, manager, werknemer, onderaannemer of enige andere hoedanigheid:


- betrokken te zijn of enig belang te hebben of te nemen in enige concurrerende activiteit (waaronder voor de doeleinden van dit artikel wordt verstaan enige activiteit op het gebied van [________________________] binnen België) of aan een vennootschap die een concurrerende activiteit uitoefent diensten te verlenen;

- een belang te verwerven of te houden in een vennootschap die een concurrerende activiteit uitoefent of die, rechtstreeks of onrechtstreeks, gecontroleerd wordt door een persoon die een concurrerende activiteit uitoefent, met uitzondering van participaties die worden verworven of aangehouden voor loutere beleggingsdoeleinden;


- klanten, leveranciers of ander zakelijke betrokkenen van de Vennootschap af te werven of dergelijke personen aan te sporen of er toe te bewegen om met de Vennootschap aan minder gunstige voorwaarden samen te werken;
- Werknemers, commerciële vertegenwoordigers of consultants van de Vennootschap af te werven.
Bij elke inbreuk op een van de bovenstaande verbintenissen door een Partij zal deze de overige Partijen na ingebrekestelling die zonder gevolg is gebleven gedurende 5 Kalenderdagen na de datum van de ingebrekestelling, een minimale forfaitaire schadevergoeding verschuldigd zijn ten bedrage van EUR [ ] per inbreuk en EUR [ ] voor elke dag dat de inbreuk voortduurt na het verstrijken van de voormelde periode van [ ] Kalenderdagen, onverminderd het recht van de Partijen om in voorkomend geval een hogere schadevergoeding te eisen en onverminderd enige andere rechtsmiddelen.
De Partijen erkennen dat het bovenstaande niet-concurrentiebeding en de daaraan gekoppelde schadevergoeding redelijk zijn en noodzakelijk zijn om de rechtmatige belangen van de Vennootschap en haar aandeelhouders te vrijwaren. Indien het bovenstaande niet-concurrentiebeding de wettelijke beperkingen naar tijd, ruimte en/of voorwerp zou overschrijden, zullen de Partijen niet gerechtigd zijn om de nietigheid ervan te vorderen maar zal het niet-concurrentiebeding herleid worden tot geldige proporties.

Artikel 25 : Volledige Overeenkomst en wijzigingen

Deze Overeenkomst en haar bijlagen bevat de volledige overeenkomst tussen Partijen met betrekking tot het voorwerp van deze Overeenkomst en vervangt alle vroegere schriftelijke en mondelinge overeenkomsten en onderhandelingen tussen Partijen. Zij kan slechts bij onderling en schriftelijk akkoord van de Partijen worden gewijzigd of aangevuld. In geval van tegenstrijdigheid tussen de bepalingen van deze Overeenkomst en de statuten van de Vennootschap zullen tussen de Partijen de bepalingen van de Overeenkomst voorrang krijgen.



Artikel 26: Splitsbaarheid

De ongeldigheid of onafdwingbaarheid van het geheel of een gedeelte van een bepaling van deze Overeenkomst, tast de rechtsgeldigheid of de afdwingbaarheid van de andere bepalingen of delen ervan niet aan. Ingeval van ongeldigheid of onafdwingbaarheid van enige bepaling van deze Overeenkomst, zullen Partijen te goeder trouw onderhandelen teneinde deze te vervangen door een bepaling die zoveel mogelijk hetzelfde effect teweegbrengt als de ongeldige of onafdwingbare bepaling.


Evenzo zullen de Partijen te goeder trouw onderhandelen teneinde een voor ieder aanvaardbare oplossing te vinden indien zich een situatie voordoet die niet is voorzien in deze Overeenkomst.

Artikel 27: Toepasselijk recht en geschillenprocedure

Deze Overeenkomst wordt beheerst door en geïnterpreteerd overeenkomstig het Belgisch recht.


Alle geschillen die uit of met betrekking tot deze Overeenkomst mochten ontstaan zullen worden beslecht overeenkomstig het CEDIRES-reglement (zoals beschikbaar op www.cedires.be) door drie arbiters, benoemd overeenkomstig de regels van het CEDIRES-reglement. De arbitrage zal plaatsvinden in Brussel (met mogelijkheid om sommige of alle hoorzittingen te laten doorgaan op een andere plaats gekozen door het arbitraal college, indien alle Partijen daarmee akkoord gaan) en zal in het Nederlands worden gevoerd. Elk geschil zal onderworpen worden aan een voorafgaande verzoeningsprocedure overeenkomstig het CEDIRES-reglement.
*

* *


Deze overeenkomst werd opgemaakt te [ ], op [ ], in [vijf (5)] originele exemplaren waarvan iedere Partij verklaart één ondertekend origineel te hebben ontvangen.

________________________ ______________________


[ ] [ ]

Vertegenwoordigd door: Vertegenwoordigd door:


Naam: Naam:
Functie: Functie:
Handtekening: Handtekening:
En
Naam:
Functie:
Handtekening:

________________________ _________________________


[ ] [ ]

Vertegenwoordigd door: Vertegenwoordigd door:


Naam: Naam:
Functie: Functie:
Handtekening: Handtekening:
En
Naam:
Functie:
Handtekening:

________________________


[ ]

Vertegenwoordigd door:


Naam:
Functie:
Handtekening:
En
Naam:
Functie:
Handtekening:
Bijlagen: 1. Business plan voor de Vennootschap

  1. Ontwerp van de oprichtingsakte van de Vennootschap

  2. Model management-overeenkomst

  3. Onafhankelijkheidscriteria




  • Artikel 4: Naam, zetel en doel
  • Artikel 7: Financiering, maatschappelijk kapitaal en aandelen
  • Artikel 8: Overdracht van Aandelen
  • Artikel 9: Zekerheden en lasten
  • Artikel 11: Voorkooprecht
  • Artikel 12: Volgrecht en volgplicht
  • Artikel 13: Call optie inzake de B-aandelen
  • Artikel 14: Deadlock – Texas shoot-out
  • Artikel 15: Bepaling van de Normale Marktwaarde
  • Artikel 17: Algemene vergadering van aandeelhouders
  • Artikel 18: Mogelijkheid tot kapitaalparticipatie voor het Senior Management
  • Artikel 19: Boekhouding en controle
  • Artikel 20: Winstverdeling
  • Artikel 21: Overmacht en beëindiging
  • Artikel 22: Kennisgevingen
  • Artikel 23 : Geheimhouding
  • Artikel 24 : Niet-concurrentie
  • Artikel 25 : Volledige Overeenkomst en wijzigingen
  • Artikel 26: Splitsbaarheid
  • Artikel 27: Toepasselijk recht en geschillenprocedure

  • Dovnload 117.88 Kb.